Revisión Propuesta de la Estructura de Doble Cotización (DLC)
En la Notificación de la AGM 2025, Palliser Capital ha solicitado una resolución que exige a Rio Tinto plc formar un comité de directores independientes (con la participación de un representante externo de los accionistas) para analizar si la unificación de la estructura de doble cotización (DLC) en una sociedad holding domiciliada en Australia es lo más conveniente para los accionistas. Además, el comité deberá encargar un informe independiente y publicar un reporte detallado con sus hallazgos.
El Directorio Recomienda Votar en Contra de la Resolución
El Directorio de Rio Tinto recomienda unánimemente a los accionistas votar en contra de esta resolución, con base en los siguientes argumentos:
- El Directorio ya ha realizado una revisión exhaustiva sobre la unificación del DLC con el apoyo de cinco asesores externos de primer nivel, cuyas conclusiones son claras.
- Rio Tinto ha consultado ampliamente a Palliser Capital y otros accionistas, considerando plenamente sus opiniones.
- La unificación del DLC sería perjudicial para el valor del Grupo y sus accionistas. Las afirmaciones sobre una pérdida de 50.000 millones de dólares debido a la estructura del DLC son infundadas y engañosas.
- La comparación con otras empresas que han unificado su estructura DLC (como BHP) no es aplicable a Rio Tinto, debido a su ubicación, perspectivas de crecimiento y perfil fiscal.
- La unificación del DLC no es necesaria para proporcionar flexibilidad estratégica al Grupo.
- Desde la creación del DLC en 1995, Rio Tinto ha superado en desempeño a los índices FTSE 100 y ASX 200.
- Divulgar más análisis en áreas comerciales sensibles perjudicaría los intereses de los accionistas.
- Realizar una nueva revisión del tema sería redundante y desviaría recursos clave en un momento crítico para la ejecución de los objetivos estratégicos del Grupo.
- La conformación de un comité con un representante externo de los accionistas (como exige la resolución) tendría importantes implicaciones en la gobernanza, afectando la capacidad del Directorio para desempeñar su función de manera efectiva.
Revisión Exhaustiva del DLC y Conclusiones del Directorio
El Directorio de Rio Tinto ha llevado a cabo una revisión integral reciente del DLC, con aportes significativos de los principales asesores externos, incluidos Goldman Sachs, J.P. Morgan, Linklaters LLP, Allens y EY.
Este análisis tomó en cuenta las características únicas de la estructura de doble cotización de Rio Tinto, destacando que las comparaciones con otros casos son simplistas y engañosas.
Por ejemplo, en comparación con la ex estructura DLC de BHP, Rio Tinto tiene:
- Una combinación geográfica de activos y perfil fiscal significativamente diferente.
- Un porcentaje mucho mayor de acciones mantenidas a través de Rio Tinto plc (77% en Rio Tinto, en comparación con 42% en BHP antes de su unificación).
Rio Tinto mantiene un diálogo activo con todos sus accionistas, incluyendo siete reuniones con Palliser Capital en 2024 y 2025, así como múltiples interacciones con otros inversores.
El Directorio revisó minuciosamente los hallazgos y las respuestas de los accionistas en varias reuniones. También evaluó los informes de Palliser Capital y el análisis de escritorio realizado por Grant Thornton el 10 de marzo de 2025, el cual fue solicitado por Palliser Capital.
Impacto Fiscal y Consecuencias de una Unificación del DLC
Un informe detallado de EY concluyó que una unificación del DLC generaría costos fiscales de varios miles de millones de dólares, reduciendo el valor neto de los activos del Grupo.
Además, la unificación resultaría en una «pérdida» significativa de créditos fiscales (franking credits), ya que la cantidad de dividendos franqueados pagados a los accionistas aumentaría más de tres veces, afectando a inversores que no son residentes fiscales en Australia y que, por lo tanto, no podrían beneficiarse de estos créditos. Esto podría impedir a Rio Tinto pagar dividendos completamente franqueados a largo plazo, perjudicando la posición fiscal de los accionistas australianos y el precio de las acciones en el futuro.
Las proyecciones de Palliser Capital sobre una posible mejora en el valor de la empresa bajo una estructura unificada carecen de fundamentos sólidos, ya que implican que Rio Tinto necesitaría generar 20.000 millones de dólares en valor adicional en su capitalización de mercado.
Este supuesto requeriría una revalorización fundamental de la empresa o una demanda masiva de acciones por parte de inversores australianos, lo que supera con creces el volumen total de emisión de acciones en el mercado de valores australiano cada año.
Rechazo del Directorio a las Afirmaciones sobre una Pérdida de 50.000 Millones de Dólares
El Directorio de Rio Tinto rechaza categóricamente la afirmación de Palliser Capital sobre una supuesta pérdida de 50.000 millones de dólares debido a la estructura del DLC.
Palliser Capital argumenta que la «incapacidad de emitir acciones para fusiones y adquisiciones» ha costado a los accionistas 35.600 millones de dólares. Sin embargo, el DLC no impide adquisiciones con acciones, como lo demuestra la compra de Comalco y Ashton por parte de Rio Tinto y la propuesta de adquisición de Rio Tinto por BHP Billiton en el pasado.
Conclusión: Recomendación del Directorio
El Directorio de Rio Tinto se mantiene abierto y pragmático ante cualquier idea que impulse un crecimiento sostenible y valor a largo plazo para los accionistas.
Sin embargo, en este momento crítico de ejecución estratégica, una nueva revisión de la unificación del DLC sería completamente redundante, considerando el trabajo y análisis ya realizados.
Por estas razones, el Directorio recomienda unánimemente a los accionistas votar en contra de la Resolución 24 de la AGM de Rio Tinto plc y la Resolución 21 de la AGM de Rio Tinto Limited.
Fuente: Rio Tinto
